Decreto-Lei n.º 22/2016 | Valores mobiliários

Descrição

A Diretiva n.º 2013/50/UE introduziu um conjunto de alterações à Diretiva da Transparência, na sequência do relatório apresentado pela Comissão Europeia em 27 de maio de 2010 sobre a aplicação desta diretiva, que identificou diversos domínios em que a mesma deveria ser melhorada, bem como da Comunicação da Comissão Europeia, de 13 de abril de 2011 («Ato para o Mercado Único — Doze alavancas para estimular o crescimento e reforçar a confiança mútua — Juntos para um novo crescimento»), que assinalou a necessidade de rever a Diretiva da Transparência de modo a tornar mais proporcionais as obrigações impostas às pequenas e médias empresas emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, sem reduzir o nível de proteção dos investidores.

Nesse sentido, a Diretiva n.º 2013/50/UE eliminou o dever de elaboração e divulgação de informações intercalares de gestão, considerando que tal dever pode constituir um encargo significativo para muitos emitentes de pequena e média dimensão cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado, além de poder incentivar um desempenho a curto prazo da administração.

De forma a evitar que o dever de elaboração de informação trimestral constitua um encargo financeiro significativo para os emitentes de pequena e média dimensão de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal, o presente decreto- lei elimina o dever de divulgação dessa informação, com exceção dos emitentes que sejam instituições financeiras, atendendo à sua natureza. No entanto, assegurou -se a possibilidade de os emitentes, querendo, poderem continuar a divulgar informação financeira trimestral, desde que tal seja efetuado de acordo com regras comuns, que assegurem a comparabilidade da informação divulgada, a estabelecer em regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e que a decisão de proceder à divulgação de informação financeira com periodicidade trimestral seja mantida de forma estável durante, pelo menos, dois anos. Até à adoção da referida regulamentação, os emitentes que optem ou que continuem obrigados a divulgar informação trimestral, deverão fazê- lo de acordo com as regras previstas no artigo 246.º- A do Código dos Valores Mobiliários, na redação anterior à introduzida pelo presente decreto- lei, bem como da regulamentação vigente àquela data.

Também com o objetivo de proporcionar maior flexibilidade aos emitentes e contribuir para uma maior visibilidade dos emitentes de pequena e média dimensão junto dos investidores, analistas e participantes no mercado, o prazo para publicação da informação semestral é alargado para três meses após o termo do primeiro semestre do exercício. Por outro lado, o prazo durante o qual as informações financeiras periódicas anuais e semestrais devem ser mantidas à disposição dos investidores é alargado para 10 anos.

É ainda eliminado o dever de divulgação de novas emissões de obrigações e respetivas garantias, previsto na alínea d) do n.º 2 do artigo 249.º do Código dos Valores Mobiliários, sem prejuízo dos deveres de divulgação de informação privilegiada e de elaboração e divulgação de prospeto.

Com vista a aumentar a transparência dos pagamentos efetuados a Administrações Públicas por emitentes ativos nas indústrias extrativas ou na exploração de florestas primárias, os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que desenvolvam atividades nestes setores passam a ter de divulgar, em relatório anual separado, os pagamentos efetuados às Administrações Públicas dos países em que operam. O conteúdo do referido relatório é regulado pelo capítulo 10 da Diretiva n.º 2013/34/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e relatórios conexos de certas formas de empresas, sendo prevista a devida articulação com o Decreto- Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, que transpôs a referida diretiva, nos termos do novo artigo 245.º- B do Código dos Valores Mobiliários, introduzido pelo presente decreto -lei.

De modo a melhorar o acesso dos investidores às informações relativas aos emitentes e promover ativamente a integração dos mercados europeus de capitais, a Diretiva n.º 2013/50/UE prevê a criação, pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA), até 1 de janeiro de 2018, de um sítio na Internet destinado a servir de ponto de acesso eletrónico europeu às informações divulgadas ao abrigo da Diretiva da Transparência. Os Estados membros deverão assegurar o acesso aos seus mecanismos de armazenamento central através desse ponto de acesso eletrónico europeu, o que no caso português abrangerá o Sistema de Divulgação de Informação da CMVM, previsto no artigo 367.º do Código dos Valores Mobiliários.

Uma das principais alterações introduzidas pela Diretiva n.º 2013/50/UE é a extensão dos deveres de comunicação e divulgação da detenção de instrumentos financeiros. Estes passam a abranger os instrumentos financeiros com efeito económico similar à detenção de ações, a fim de assegurar que os emitentes e os investidores têm pleno conhecimento da estrutura de propriedade da sociedade e de outros interesses económicos na mesma.

Neste sentido, o regime previsto na diretiva acompanha as diversas soluções anteriormente adotadas em vários Estados membros nesta matéria, designadamente, em Portugal, no Reino Unido, na Alemanha e em França, que introduziram deveres equivalentes de transparência relativamente às chamadas «posições económicas longas».

São ainda introduzidas alterações ao Código dos Valores Mobiliários que visam clarificar aspetos específicos, nomeadamente, a definição de emitente (relevante para imputação de deveres de comunicação de participações qualificadas) no caso de valores mobiliários não admitidos à negociação em mercado, mas representados por certificados de depósito que sejam admitidos à negociação em mercado regulamentado na União Europeia, as regras de escolha e determinação do Estado membro de origem e respetiva autoridade competente no caso de emitentes que têm de proceder a essa escolha e respetiva comunicação às autoridades competentes e ao mercado, as regras relativas à escolha do Estado membro de origem e respetivo procedimento por emitentes estabelecidos num país terceiro por referência ao dever de elaboração e divulgação de prospeto, as normas nacionais relativas ao regime linguístico aplicável aos prospetos de oferta pública de distribuição de valores mobiliários e de admissão à negociação em mercado regulamentado, bem como à informação regulada a divulgar.

Por último, a Diretiva n.º 2013/50/UE introduziu regras de harmonização mínima em matéria sancionatória e de poderes das autoridades competentes, visando uma maior harmonização das regras nacionais nesta área. Pese embora, em geral, o ordenamento nacional dê já cumprimento aos requisitos introduzidos por aquela Diretiva em matéria sancionatória, a transposição de requisitos específicos que careçam de alteração a nível interno deverá ser efetuada de forma articulada e transversal com a transposição de regras da mesma natureza previstas noutros instrumentos da legislação da União Europeia relativa aos mercados financeiros a transpor a breve trecho.

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• Decreto-lei n.º 22/2016, de 03-06-2016 | Valores mobiliários